陸生脊椎動物約在泥盆紀末期出現，此類生物稱為兩棲類，而爬蟲類則由兩棲類演化而來。兩棲類的卵需在水中發育，而在石炭紀後期出現的爬蟲類則演化出卵殼，阻止水分散失，讓牠們可以離開水中到陸上生活，於是大小型爬蟲類漫步在中生代的地球上。

　　大型爬蟲類恐龍們在中生代的地球生活了二億多年，直到六千五百萬年前，生存環境發生重大改變，大型爬蟲類完全滅絕，到現在僅存喙頭蜥類、鱷類、龜鱉類、蜥蜴類和蛇類等五類體型較小的爬蟲類。而當時某些爬蟲類演化成有羽毛的始祖鳥，所以，爬蟲類也是鳥類的祖先。